2011-12-26 10:14:50 来源网络 http://www.sixwl.com/ 点击:.. | 字号: |
证券代码:000939 证券简称:凯迪电力 公告编号:2011-78
武汉凯迪电力股份有限公司
越南升龙项目关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风 险 提 示
升龙项目作为境外项目其建设周期较长且合同金额较大,可能受到
国际环境变化等因素影响,存在工程建设延期及工程结算滞后的风险。
故提请投资者注意有关风险。
一、关联交易概述
1、武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称:“凯迪电力”或“公司”)
作为分包方与武汉凯迪电力工程有限公司(以下简称:“凯迪工程”)签
订《越南升龙 2×300MW 燃煤火电厂合作协议》,协议金额为 30,315 万
美元。
鉴于凯迪电力与凯迪工程均是武汉凯迪控股投资有限公司(以下
简称:“凯迪控股”)的子公司,是同受一方控制的关联关系,故本次交
易构成关联交易。
2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。
鉴于凯迪控股系本公司的控股股东,且董事陈义龙先生、潘庠生
先生、李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生系凯迪控股委派,因此在
审议该议案时,上述董事回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联
董事审议并通过了本次关联交易议案。
公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生同意本次关
联交易,并发表了独立意见(参见本公告“九、独立董事事前认可情
况和发表的独立意见”部分)。
3、本次关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关
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系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不需要
经过其他有关部门的批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关于凯迪工程与升龙热电股份有限公司(以下简称:“业主方”)
签订《升龙 2×300MW 火力发电厂项目设计、采购和施工总承包合同》
(以下简称“升龙 EPC 合同”)的情况介绍:
1、升龙 2×300MW 火力发电厂项目情况:
越南升龙 2×300MW 燃煤火电厂项目(以下简称:升龙火电项目)
是列入越南国家电力发展第六号规划的国家级重点电力项目。该项目于
2008 年 4 月 25 日经越南政府总理 608/TTg-KTN 号决议正式批准立项。
该项目位于越南广宁省(Quang Ninh)黄菩(Hoanh Bo)县黎利(Le
Loi)乡,总装机容量为 2×300MW,拟采用 CFB 循环流化床燃煤技术。
该项目业主为越南升龙热电股份有限公司。项目建设模式为“完全交钥
匙工程”,工作范围包括:工程设计,设备制造,供货,运输,建设,
安装,测试,试运行,培训等 EPC 项目。
目前,由国家开发银行股份有限公司牵头联合组成银团为该项目
提供项目融资,融资金额约 6.92 亿美元(出口买方信贷及商业贷款)。
该项目融资由越南国家财政部提供融资担保。2011 年 12 月 21 日,升龙
火电项目融资银团牵头行-国家开发银行股份有限公司与业主代表方签
订了升龙火电项目融资承诺书,双方将就融资协议的具体条款进行深入
磋商。
2、业主方基本信息
业主名称:升龙热电股份有限公司
注册资本:VND(越南盾)1,200,000,000,000
主营业务:电力生产、销售;建筑材料、设备及机器的进出口;投
资、房地产、土木建筑等
3、升龙 EPC 合同的主要内容及签署情况:
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凯迪工程于 2010 年 4 月 26 日受项目业主邀请参加该项目的国际
公开招标,并于 2010 年 6 月 15 号提交正式标书。历时近 6 个月的合同
谈判,凯迪工程最终于 2010 年 12 月 29 日在河内与业主签订 EPC 总承
包合同,合同总额为 6.45 亿美金,项目建设工期为(41+4)个月。目
前,凯迪工程已完成项目开工的准备工作。(凯迪电力未参与该项目的
招投标工作)。
(1)、协议签订双方的名称:
甲方:升龙热电股份有限公司
乙方:武汉凯迪电力工程有限公司
(2)、交易标的
升龙火电项目建设相关的设计、采购、施工、调试及人员培训等
EPC 项目。
(3)、合同总价格 64500 万美元
(4)、付款方式
本次交易是按照工程完工节点,由甲方向乙方支付工程款项。合同
预付款为合同总额 10%,设备及材料采购款项按照装船 30%、到场 60%
支付;项目工程款按里程碑节点进行支付。
(5)、合同工期:
按照项目开工日起计算,建设周期 41+4 个月
三、本次交易关联方基本情况
1、名称:武汉凯迪电力工程有限公司
成立日期:2004 年 9 月 29 日
企业类型:有限责任公司
注册地及主要办公地:武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特 1 号
法人代表:陈义龙
注册资本:人民币 80,000 万元
企业法人营业执照注册号:420100000046380
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经营业务范围:电力工程建设管理、咨询及技术服务;电站设备的
设计、制造、销售;货物进出口、技术进出口。
股东情况:武汉凯迪控股投资有限公司持有凯迪工程100%股权。
实际控制人:武汉环科投资有限公司
历史沿革: 凯迪工程于 2004 年 9 月 29 日成立,注册资本 2,000
万元,凯迪电力出资 900 万,持有 45%股权,武汉环科投资有限公司出
资 1100 万元,持有 55%股权;2007 年 12 月 25 日,凯迪工程进行了第
一次增资,增资后注册资本为 20,000 万元,凯迪电力出资 900 万,持
有 4.5%股权,凯迪控股出资 19,100 万元,持有 95.5%股权;2008 年 7
月 3 日,凯迪控股受让了凯迪电力持有凯迪工程 4.5%的股权,受让股权
后凯迪控股持有凯迪工程 100%股权;2009 年 2 月 20 日,凯迪工程进行
了第二次增资,增资后注册资本为 50,000 万元,凯迪控股持有 100%股
权;2010 年 1 月 15 日,凯迪工程进行了第三次增资,增资后注册资本
为 80,000 万元,凯迪控股持有 100%股权。
2、主要业务最近三年发展状况:
凯迪工程是一家拥有核心技术的系统集成型工程公司。公司从 2004
年开始储备先进的循环流化床燃烧技术,在广泛消化吸收国内外先进洁
净煤燃烧技术的基础上,从事循环流化床技术开发和研制工作。目前公
司已经拥有 100MW、135MW 等级自主知识产权的循环流化床锅炉技术,
并形成了从 35t/h~480t/h 锅炉系列产品。公司循环流化床燃烧技术在
国内外处于领先地位,研发的循环流化床锅炉技术能够适用于劣质煤燃
料和生物质燃料。公司凭借循环流化床燃烧技术、工程设计优化以及系
统集成上的优势,近三年承接了近 20 个境内外 EPC 项目。伴随着公司
境内外业务的拓展,公司经营也出现了持续稳健的增长。凯迪工程 2010
年度营业收入 160,435.10 万元、净利润 9,464.17 万元、年末净资产
159,776.22 万元。
3、关联关系:凯迪电力与凯迪工程均是武汉凯迪控股投资有限公司
的子公司,是同受一方控制的关联关系,故本次交易构成关联交易
四、关联交易标的介绍
目前,就凯迪工程已与越南升龙热电股份有限公司签订的《升龙 2
×300MW 火力发电厂项目设计、采购和施工总承包合同》(简称“升龙
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EPC 合同”),凯迪工程拟将其在升龙 EPC 合同中 47%的工作份额分包给
凯迪电力。就该分包事项凯迪电力拟与凯迪工程签署《越南升龙 2×
300MW 燃煤火电厂合作协议》以下简称“升龙项目”),协议总额为 30,315
万美元。协议范围包括:主要设备选型及成套、调试(含试运耗材)及
人员培训工作;预计建设周期为一号机组 41 个月,二号机组 45 个月。
两台机组同时开工,预计于 2015 年完工。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
凯迪工程按照国际市场的中标价格作为升龙 EPC 合同的定价依据。
鉴于凯迪电力在境内外电厂建设方面具有良好的运作及管理经验,为了
更好地履行升龙 EPC 合同,凯迪工程将升龙 EPC 合同中部分工作分包给
凯迪电力。分包项目及金额为:主要设备选型及成套约 26,117 万美元,
调试(含试运耗材)约 4,173.69 万美元,培训费 24.31 万美元,合计
30,315 万美元(分包额占升龙 EPC 合同额的 47%)。
六、拟签订交易协议的主要内容
公司与凯迪工程签订《越南升龙 2×300MW 燃煤火电厂合作协议》,
其主要内容如下:
1、协议签订双方的名称:
甲方:武汉凯迪电力工程有限公司
乙方:武汉凯迪电力股份有限公司
2、交易标的
主要设备选型及成套、调试(含试运耗材)及人员培训工作。
3、交易价格、交易结算方式:
(1)交易价格
本次交易的价格为 30,315 万美元。
(2)交易结算方式
合同预付款为合同总额 10%。设备及材料采购款项按照装船 30%、
到场 60%的比例,在甲方收到业主支付的该笔款项后,由甲方向乙方进
行支付。调试及人员培训费用按里程碑节点进行支付。
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4、协议生效条件
在提请股东大会审议后,经甲、乙双方盖章签字生效。
七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司业务国际化的战略发展方向,有利于公司经营的
稳健发展。随着升龙项目的开展,公司将进一步完善自身产业结构,扩
大产业规模。升龙项目合作协议的签订不仅能为公司在向生物质能产业
转型的关键时期提供利润保障,还对公司提高国际市场竞争力有着积极
的作用。
本次承建的一号机组工程预计建设周期约为 41 个月,二号机组工
程建设周期约为 45 个月。因该项目完工期较长,项目收入将按照工程
进度进行确认。其对公司财务状况和经营成果的影响测算如下:
单位:万元
项 目 第 1-12 月 第 13-24 月 第 25-36 月 第 37-45 月 合计
累计进度 45.00% 80.00% 95% 100.00%
主要设备选型及成套 86,215.86 66,995.32 11,848.26 165,059.44
调试 - - 15,826.62 10,551.09 26,377.71
人员培训 - 61.46 92.19 - 153.65
主要设备选型及 主要设备供货完 主要设备供货基 项目工作结束。
采购完成,主机 成 80%,开始人员 本完成;人员培 现场两台机组通
设备开始交货。 培训。现场主厂房 训完成;开展现 过性能测试及临
进度描述 现场锅炉基础开 结构封顶、汽轮机 场调试工作。#1 时验收。
始施工。 开始安装,锅炉汽 机组并网试运完
包吊装完毕。 成,#2 机组开始
吹管。
预计收入(含税) 86,215.86 67,056.78 27,767.07 10,551.09 191,590.80(注)
15,500 万元至 12,000 万元至 5,000 万元至 1,700 万元至 34,200 万元至
毛利区间
19,800 万元 15,500 万元 6,300 万元 2,400 万元 44,000 万元
注:预计收入总额(含税)=分包合同额×人民币对美元汇率=30,315 万美元×6.32
另升龙项目不会对公司 2011 年的财务状况和经营成果产生影响。
八、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
本年年初至披露日与本次交易关联方之间未发生关联交易。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生事前同意本
次关联交易,并发表如下独立意见:
1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表
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决时,关联董事按规定回避了表决,由非关联董事表决并通过了关联交
易议案。
2、本次关联交易有利于上市公司的发展。公司具有承接境外项目
的丰富经验和稳定团队,能够对项目风险进行控制,确保项目按期保质
完成。同时,升龙项目也将提高公司在电厂建设方面的盈利能力,并对
公司未来持续稳健的经营起到积极的作用。
3、本次关联交易定价公允。由于升龙 EPC 合同的交易定价系凯迪
工程参于国际市场竞标后的中标价格,因此公司本次关联交易以升龙
EPC 合同的 47%份额作为定价依据符合市场定价原则,没有出现损害公
司及股东利益的行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条及本公司《公司章
程》的规定,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
十、董事会意见
董事会认为,本次关联交易的实施有利于公司整体盈利能力的提升
及持续经营能力的增强。本次交易以市场定价为基础,是合理、公允,
符合上市公司及全体股东的利益。
十一、备查文件
1、本公司第七届董事会第十次会议决议
2、本公司第七届监事会第七次会议决议
3、经独立董事签字确认的关联交易独立意见
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2011 年 12 月 26 日