航天长峰关于发行股份购买资产过户完成的公告

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2011-022

　　北京航天长峰股份有限公司

　　关于发行股份购买资产过户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

　　任。

　　北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”或“航天长峰”)发行股

　　份购买资产之重大资产重组暨关联交易已于 2011 年 12 月 28 日获得中国证券

　　监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准北京航天长峰股份

　　有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复》(证监

　　许可[2011]2119 号)和《关于核准中国航天科工防御技术研究院及其一致

　　行动人公告北京航天长峰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的

　　批复》(证监许可[2011]2120 号)的核准，公司接到证监会核准文件后及

　　时开展了股权过户工作。

　　一、股权过户情况

　　2011 年 12 月 29 日，中国航天科工防御技术研究院持有的北京航天长峰科

　　技工业集团有限公司 100%股权已在北京市工商行政管理局办理了股权过户手

　　续，股权持有人变更为北京航天长峰股份有限公司。

　　2011 年 12 月 29 日，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对公司本次发行

　　股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2011]第 350 号《验资报

　　告》。

　　公司向中国航天科工防御技术研究院发行的 39,013,425 股人民币普通股

　　A 股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中

　　国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需

　　向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办

　　理过程中。

　　二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

　　1、独立财务顾问意见：公司本次的独立财务顾问中信建投证券有限责任

　　公司于 2011 年 12 月 29 日出具了《中信建投证券有限责任公司关于北京航天

　　长峰股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产交

　　割完成情况之独立财务顾问意见》，认为:航天长峰本次发行股份购买资产事

　　项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

　　等法律、法规及规范性文件的规定，已经获得必要的授权与批准;本次重大资

　　产重组涉及的相关购买资产已依法办理资产过户及验资手续，不存在损害上

　　市公司及其股东利益的情形。

　　本次重大资产重组尚未完成证券发行登记手续。公司尚需就本次交易涉及

　　的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份

　　发行登记手续，其后，航天长峰需向工商管理机关办理注册资本、实收资本

　　等事宜的变更登记手续以及在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手

　　续。截至本核查意见出具之日，上述证券发行登记事宜正在办理之中。

　　2、律师意见：公司本次的法律顾问北京市万商天勤律师事务所于 2011 年

　　12 月 29 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于北京航天长峰股份有限公

　　司发行股份购买资产暨关联交易资产交割完成情况的法律意见书》，认为，

　　截至本法律意见书出具之日，本次重组中发行人购买的北京航天长峰科技工

　　业集团有限公司 100%的股权已经依法过户至发行人。发行人已经依法取得上

　　述标的资产的所有权，上述行为合法有效，发行人应当对上述情况依法进行

　　公告。发行人尚须就本次重组所发行股份的证券登记和上市、发行人注册资

　　本、实收资本的变更等事宜继续依法办理相关手续并予以公告。

　　三、备查文件

　　1、《中信建投证券有限责任公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股

　　份购买资产暨关联交易标的资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》;

　　2、《北京市万商天勤律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股

　　份购买资产暨关联交易资产交割完成情况的法律意见书》;

　　3、《验资报告》。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2011 年 12 月 29 日