浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-001

　　浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议通知于2011年12月30日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2012年1月5日上午9：00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于修订公司章程(草案)部分条款的议案》;

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司首次公开发行4223万股股票已于2011年12月28日在深圳证券交易所中小板上市。根据公司2010年度股东大会决议，授权董事会对公司上市后适用的《公司章程(草案)》中涉及上市之后的部分条款进行修订(修订部分见附件)，修订后的《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》;

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为规范公司募集资金的管理和运用，同意公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国民生银行杭州涌金支行开设募集资金专项账户。公司将和保荐机构中国民族证券有限责任公司及上述银行分别签订《募集资金三方监管协议》。《浙江宏磊铜业股份有限公司关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》具体内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　3、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》;

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为了满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，提高募集资金使用效率，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金管理办法》等相关规则、制度的规定，同意公司使用超募资金113,752,010.00元永久性补充公司流动资金。

　　公司就本次使用超募资金永久性补充公司流动资金已作出如下说明和承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的公告》具体内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　4、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，同意公司用募集资金置换先期投入的自筹资金11,369.24万元。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于用募集资金置换先期投入的议案》。《关于用募集资金置换先期投入的公告》具体内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议;

　　2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议;

　　3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的独立意见;

　　4、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于用募集资金置换先期投入的独立意见;

　　5、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司使用超募资金用于永久性补充流动资金的保荐意见;

　　6、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见;

　　7、天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5193号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　特此公告

　　浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月五日