海螺型材：关联交易公告

　　证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2012-39

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2012 年 8 月 18 日，芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续签<商标使用许可合同>的议案》，董事会同意与安徽海螺集团有限责任公司(以下简称“海螺集团”)续签《商标使用许可合同》，合同期限五年，计费标准维持不变。预计总费用不超过 3500 万元。

　　因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。三名关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生回避了该议案的表决，其余五名非关联董事一致通过了该项议案;该项关联交易金额及本年度公司与海螺集团预计发生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、关联人基本情况

　　法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

　　2、与关联人的关系

　　海螺集团系本公司控股股东，持有本公司 32.07% 的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的是公司根据与海螺集团续签的《商标使用许可合同》，向海螺集团支付的“海螺”“CONCH”牌商标使用费。预计总费用不超过 3500 万元。

　　四、合同主要条款

　　1、合同期限：五年，有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月31 日。

　　2、计费标准：与前期维持不变，按照公司年度型材净销量以 10元/吨向海螺集团支付商标使用费。

　　3、结算方式：每年度结束后三个月内以现金方式一次性支付前一年度的商标使用费。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与海螺集团续签《商标使用许可合同》，遵循自愿平等、公正、公开、公平的市场原则，计费标准参考前期合同价格，由双方协商确定。

　　六、交易的目的以及交易对公司的影响

　　商标是公司产品所必需，该项关联交易是公司正常的商业行为，有利于保持公司品牌和市场的连续性。有利于促进公司产品销量的提升。通过续签《商标使用许可合同》，计费标准与前期合同一致，符合公正、公开、公平的市场商业原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　七、2012 年年初至披露日，公司与安徽海螺集团有限责任公司及其下属公司累计已发生的各类日常经营性关联交易的总金额为4031.14 万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事项仕安、丁美彩于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常的商业行为，有利于保持公司品牌和市场的连续性，关联交易价格与前期合同价格一致，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议;

　　2、独立董事关于关联交易事项的独立意见;

　　特此公告

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年八月二十二日