宏图高科：关联交易公告

　　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临 2012-043

　　江苏宏图高科技股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易内容：芜湖南京新百大厦有限公司同意安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司在芜湖新百大厦数码专区，销售电脑、数码、通讯及周边附件产品等，合同金额为 1500 万元/年。

　　● 交易完成后对上市公司的影响：有利于充分利用双方各自的资源优势，有利于双方的共同发展。本次交易符合公司 IT 业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、数码、电子相关产品方面的独特优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。

　　●关联人回避情况：本次交易经公司第五届董事会临时会议审议通过，本次交易属于关联交易，关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生已回避表决。

　　一、交易概述

　　2012 年 8 月 14 日，公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司的全资子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司(以下简称安徽宏三芜湖分公司)与芜湖南京新百大厦有限公司(以下简称芜湖新百大厦)签署《联营销售合同》，同意安徽宏三芜湖分公司在 2012年 9 月 1 日-2013 年 8 月 31 日期间在芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区，销售电脑、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件(包含小数码、学习机、电话等)产品;营业面积：300 平方米;合同金额为 1500万元。合同双方采用联营销售的模式：芜湖新百大厦为安徽宏三芜湖分公司提供经营场所，以及相应的综合管理，(促销店面、安全、环境等)监督进店的商品，统一收银等服务，安徽宏三芜湖分公司向芜湖新百大厦缴纳联营扣点为合同金额的 5%。

　　该事项经公司第五届董事会临时会议审议通过(详见公司临2012-042 号公告)。根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，该事项属于日常性关联交易，未构成重大关联交易，不需提交股东大会审议。

　　本次关联交易无需有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、芜湖新百大厦基本情况

　　芜湖新百大厦系南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称南京新百)的控股子公司，注册地址为芜湖市中山路 1 号，法定代表人傅敦汛，注册资本 6000 万元。经营范围：预包装食品零售(许可证有效期至 2014 年 8 月 24 日)，烟草零售(凭许可证经营)，百货、化妆品、家电产品、针纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、箱包皮具、办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材(不含卫星地面设施)、保健用品、健身器材、场地租赁、废旧家电回收，星级酒店及其配套服务设施(仅限分支机构经营)。芜湖新百大厦 2011年末净资产为 6514 万元，2011 年净利润为 310 万元。

　　2、安徽宏三芜湖分公司基本情况

　　安徽宏三芜湖分公司系安徽宏图三胞科技发展有限公司在安徽芜湖设立的二级法人单位，营业场所为芜湖市中山路伟基商业中心一楼，负责人袁立鹏。经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售;计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务;电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务(受公司委托)家电回收业务;计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务(受公司委托)。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械(普通诊察器械;物理治疗设备;医用卫生材料及敷料;临床检验分析仪器;医用高分子材料及制品;病房护理设备及器具;敷料)的销售。电子产品、安防产品的销售;家用电器的销售;其他日用百货的销售。安徽宏三 2011 年末净资产为 16069 万元，2011 年净利润为 416 万元。

　　3、关联关系及关联交易情况

　　安徽宏三芜湖分公司系公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司的全资子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司在安徽芜湖设立的二级法人单位，芜湖新百大厦系南京新百的控股子公司，本公司与南京新百受同一控股股东三胞集团有限公司控制，因此，本次交易双方存在关联关系。

　　三、关联交易的主要内容及定价原则

　　1、协议双方：

　　芜湖南京新百大厦有限公司(甲方)和安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司(乙方)。

　　2、签署日期：2012 年 8 月 14 日。

　　3、主要内容：同意安徽宏三芜湖分公司在芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区，销售电脑、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件(包含小数码、学习机、电话等)产品;营业面积：300 平方米;合同金额为 1500 万元。

　　4、结算方式：安徽宏三芜湖分公司向芜湖新百大厦缴纳联营扣点为合同金额的 5%。

　　5、合同有效期：2012 年 9 月 1 日-2013 年 8 月 31 日，共计壹年。

　　6、生效条件：自本协议签订之日起生效，在合同有效期内,甲乙双方协商一致可提前终止本合同。

　　7、定价原则：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同种类的联销合同的价格)，按照公平及合理的原则协商确定。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于充分利用双方各自的资源优势，有利于双方的共同发展。本次交易符合公司 IT 业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、数码、电子相关产品方面的独特优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。

　　本次关联交易未达到《上市规则》中要求的及时披露条件，但因关联方南京新百已达到及时披露条件，根据相关原则，公司予以及时披露。

　　五、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的要求，公司独立董事就关于公司下属子公司安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百大厦签订联营销售合同的事项发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了董事会提供的双方拟签署的《联营销售合同》以及本次关联交易有关的资料，认为本次关联交易有利于充分利用双方各自的资源优势，有利于双方的共同发展。本次交易符合公司 IT 业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、数码、电子相关产品方面的独特优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。

　　本次关联交易定价：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同种类的联销合同的格)，按照公平及合理的原则协商确定。

　　本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。同意公司实施上述议案。

　　六、备查文件目录

　　1、独立董事的事前认可意见及独立意见;

　　2、公司第五届董事会临时会议决议;

　　3、联营销售合同。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年十月十七日