奥飞动漫：关于为参股子公司提供担保公告

　　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2012-042

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　关于为参股子公司提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 担保情况概述

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下称为“公司”或“本公司”)拟为公司参股子公司广东宝奥现代物流投资有限公司(以下简称“宝奥物流”)的银行贷款提供最高不超过人民币1.02亿元连带责任保证担保。宝奥物流将根据担保额度为公司提供反担保。

　　截止至2012年9月30日，宝奥物流资产负债率不超过70%，本次担保占公司最近一次经审计净资产的7.40%。

　　根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，此项为参股子公司提供担保事项无需公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：广东宝奥现代物流投资有限公司

　　公司性质：有限公司

　　注册地点：广东省汕头市

　　法定代表人：刘武

　　成立时间：2011年7月8日

　　注册资本：人民币壹亿元

　　经营范围：市场开发经营、市场配套服务、商品展示、物资配送、库场设备租赁等

　　股权结构：宝供物流企业集团有限公司持股比例60%;本公司持股比例30%;汕头市安粤商贸物流有限公司持股比例为10%。

　　其他股东义务：宝供物流企业集团有限公司，本公司以及汕头市安粤商贸物流有限公司按照各自持股比例，同等条件为宝奥物流提供担保，三方合计为其提供担保3.4亿元。公司跟宝奥物流的其他股东之间为非关联关系。本次担保行为不涉及关联交易。

　　主要财务指标：截止 2012 年 9 月 30 日，宝奥物流资产总计约 212,326,903.26 元，负债总计 124,138,240.80 元，净资产为 88,188,662.46 元，资产负债率为 58.46%。上述财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容担保协议将于近期签订。

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保额度：1.02 亿元。

　　3、担保期限：不超过 15 年(含 15 年)，具体以协议签订为准

　　四、董事会意见

　　投资设立宝奥物流主要是为了负责承接宝奥(澄海)国际物流中心的投资、建设和营运。宝奥(澄海)国际物流中心项目依托汕头市澄海区现有的玩具和毛织品两大支柱产业，结合汕头市传统的商贸优势和地理上的区位优势，把该项目建设成为集商流、物流、资金流和信息流于一体的现代化、社会化、集约化的国际玩具综合物流服务平台。未来，旨在把该项目投资、建设和培育成为中国玩具行业、毛织品的国际采购和销售中心，具有权威性的商品展示和信息中心，具有现代效率的玩具和毛织品集散、供应链一体化的国际现代物流中心。

　　目前宝奥物流已经竞拍取得土地使用权，现在正在规划建设中，为了该项目顺利建成，宝奥物流向国家开发银行股份有限公司申请金额为3.4亿元，期限为15年(含3年免息期)的长期项目贷款。此项目贷款以宝奥物流名下土地及贷款形成资产做抵押，并由宝奥物流各股东按照持股比例进行连带责任担保。按照公司持有宝奥30%股份计算，公司将对宝奥物流的此次贷款提供1.02亿元的连带责任担保。且宝奥物流为公司本次担保提供反担保。

　　独立董事意见：

　　公司拟发生的对参股子公司提供担保，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年10月26日第二届董事会第二十一次会议对该担保事项进行了讨论。

　　我们认为，公司本次对参股子公司广东宝奥现代物流投资有限责任公司提供1.02亿元人民币的担保，主要是为了宝奥(澄海)国际物流中心项目基础建设的顺利进行，本次提供财务资助的各股东之间按照持股比例同等条件为宝奥物流提供担保，且宝奥物流将为公司提供反担保，因此本次担保的风险可控，对上市公司和中小股东权益的无重大不良影响。

　　经核查，该担保事项决策程序合法、有效。我们同意公司为参股公司提供担保。

　　同时，我们敦促公司在今后的工作中严格执行中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发(2005)120号]等规定的要求，规范对外担保行为，严格防范对外担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

　　2011 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司跟民生银行汕头分行开展交易融资合作的议案》，该交易融资合作实际上是对经销商构成了担保。截止目前，与经销商未到期的担保余额共约为 160 万元。

　　2011 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第十次会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司嘉佳卡通最高额度 5,000 万人民币的银行贷款提供担保。截止目前，合计为嘉佳卡通提供的未到期的担保总额为 2,500 万元。

　　2012 年 07 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司广州奥飞文化传播有限公司(以下简称“奥飞文化”)贷款提供不可撤销连带责任担保，累计担保金额不超过 2,000 万元人民币。截止目前，为奥飞文化提供的未到期的担保额度为 2,000 万元人民币。

　　以上担保(含对全资子公司以及控股子公司的担保)累计为 4,660 万元，其中对全资子公司以及控股子公司的担保为 4,500 万元。除以上外，公司无其他对外担保事项。

　　本次对外担保 1.02 亿元，占公司最近一期(2011 年 12 月 31 日)经审计净资产1,379,497,444.44 元的 7.40%。

　　以上担保总额累计为 1,4860 万元，占公司最近一期(2011 年 12 月 31 日)经审计净资产1,379,497,444.44 元的 10.77%。

　　公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议。

　　2、独立董事关于为参股子公司提供担保的独立意见。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

　　二〇一二年十月二十六日