东方集团：重大事项说明公告

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2013—001

　　东方集团股份有限公司

　　重大事项说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，多家媒体对东方家园家居建材商业有限公司暂停营业事件进行了报道，报道内容中涉及了东方家园家居建材商业有限公司实际控制权和增资问题，以及东方家园实业有限公司的股权转让事项。因报道中多处内容与事实情况不符，我公司现就东方家园家居建材商业有限公司增资和东方家园实业有限公司股权转让经过说明如下：

　　一、东方家园家居建材商业有限公司增资和东方家园实业有限公司股权转让经过

　　1、东方家园家居建材商业有限公司增资经过

　　2008 年 8 月 12 日，东方集团股份有限公司(以下简称“公司”、“我公司”)召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《ARCH Household Limited 向公司二级子公司-东方家园家居建材商业有限公司增资的议案》。东方家园家居建材商业有限公司(以下简称“家园零售”)成为中外合资经营的有限责任公司。瑞寰资本控股有限公司(以下简称“瑞寰资本”)旗下公司 ARCH Household Limited(以下简称“ARCH”)及中国家居建材投资集团有限公司(以下简称“建材投资集团”)

　　与我公司控股子公司东方家园有限公司(以下简称“东方家园”)就合资经营家园零售签署了《东方家园家居建材商业有限公司合资经营合同》，其中，东方家园出资 980 万美元，持股比例 35%，建材投资集团出资 924 万美元，持股比例 33%，ARCH出资额为 6285.7 万美元，其中认购出资对价中 800 万美元计入注册资本，5485.7万美元计入资本公积，持股比例 32%。(详见 2008 年 8 月 14 日《东方集团股份有限公司六届三次董事会决议公告》)

　　2009 年 8 月，ARCH 增资款 800 万美元到位，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。(详见 2009 年 8 月 31 日《东方集团股份有限公司关于二级子公司东方家园家居建材商业有限公司增资事项进展的公告》)截止目前，瑞寰资本承诺向家园零售增资 6,285.7 万美元，实际到位资金为 1,372.7 万美元。

　　2011 年 12 月，瑞寰资本邀请龙柏宏易资本集团(以下简称“龙柏资本集团”)对家园零售进行投资并成为其海外股东。我公司于 2012 年 2 月被口头告知此事，2 月 17 日龙柏资本集团与我公司进行第一次会面。同日，龙柏资本集团与东方家园正式签署《合作框架备忘录》。2012 年 3 月 22 日，再次签署《重组安排备忘录》。在前述两份生效法律文件中，龙柏资本集团均明确其承接并在 2012 年 6 月 30 日前完成瑞寰资本对家园零售的 3.46 亿元人民币增资义务，在这两份文件中均未对履行增资义务设立任何条件。

　　2012 年 10 月 10 日，我公司收到瑞寰资本的书面通知，被告知瑞寰资本已完成将 ARCH 和建材投资集团的全部股权转让给龙柏资本集团全资子公司。2012 年12 月 2 日，瑞寰资本向我公司提供了股权已全部过户完毕的相关书面材料。2012年 12 月 5 日，我公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司合并报表范围发生变更的议案》。鉴于建材投资集团和 ARCH 合计持有家园零售 65%股份，龙柏资本集团成为家园零售的实际控制人。根据家园零售新一届股东会决议：家园零售董事人数为 5 人，其中龙柏资本集团推选 3 名董事，东方家园推选 2名董事，董事长由龙柏资本集团推选董事担任。因此，东方家园对家园零售不再具有实际控制关系，家园零售不再纳入我公司合并报表范围。(详见 2012 年 12 月6 日《东方集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》)

　　2、东方家园实业有限公司股权转让经过

　　2008 年 3 月 18 日，我公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了上海正大景成企业发展有限公司(以下简称“正大景成”)向公司二级子公司——东方家园实业有限公司(以下简称“家园实业”)进行投资的议案。正大景成是瑞寰资本控制的公司。投资前，东方家园持有家园实业 100%股权。投资完成后，正大景成将持有家园实业 47.67%股权。(详见 2008 年 3 月 20 日《东方集团股份有限公司五届二十三次董事会决议公告》)

　　2008 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《上海正大景成企业发展有限公司受让公司子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 47.76%股权的议案》。因交易各方对投资方式进行了调整，正大景成将受让家园实业 47.76%股权，转让总价款为 50,708 万元人民币。交易完成后我公司将产生税前利润约 1.5 亿元。上述事项已经公司 2007 年度股东大会审议通过。(详见 2008 年 6 月 20 日《东方集团股份有限公司五届二十七次董事会决议公告暨增加 2007 年度股东大会临时提案的通知》和 2008 年 7 月 1 日《东方集团股份有限公司 2007 年度股东大会决议公告》)

　　由于部分转让交割条款没有得到满足，正大景成受让家园实业 47.76%股权事项最终没有完成交割。2011 年 1 月 12 日，我公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公33%和 32%股权的案》。正大景成和深圳市中科宏易创业投资有限公司(以下简称“深圳中科宏易”)同意收购家园实业合计 65%的股权，其中，正大景成收购 33%股权，深圳中科宏易收购 32%股权，收购总价为 4.8 亿元人民币。(详见 2011 年 1月 14 日《东方集团股份有限公司股权转让公告》)正大景成独家向我公司支付了4.8 亿元人民币，即此次交易的全部股权转让款。

　　2011 年 7 月 29 日，东方家园收到持有东方家园(长沙)装饰建材有限公司(以下简称“长沙家园”)15%股权的另一股东长沙兴东实业发展有限公司(以下简称“兴东实业”)的正式回复函，兴东实业不同意东方家园将持有的长沙家园 85%的股权对外转让。根据东方家园与正大景成和深圳中科宏易签订的《股权收购协议》第七条“终止权”相关约定，终止条件满足，该收购协议自动终止。

　　2011 年 8 月 2 日，我公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 65%和 35%股权的议案》，由哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司(以下简称“哈尔滨透笼批发市场”)和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司(以下简称“凯利蓝茵”)分别受让东方家园持有的家园实业 65%和 35%股权，股权收购价格总计 79,644.98 万元人民币。该事项已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。(详见 2011 年 8 月 3 日《东方集团股份有限公司重大事项进展及股权转让公告》和 2011 年 8 月 19 日《东方集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告》)

　　截止 2011 年末，哈尔滨透笼批发市场和凯利蓝茵已支付全部股权转让款，经注册会计师审计确认此次股权转让产生税前损益 31,822.05 万元。哈尔滨透笼批发市场和凯利蓝茵与我公司无任何关联关系。此前正大景成已经支付的 4.8 亿元股权转让款，已按照瑞寰资本指令，进行了归还处理。

　　上述家园实业股权转让事项和家园零售的增资事项是各自独立的两笔交易，交易过程清晰、明确。

　　二、重要声明

　　1、在家园零售暂停营业前，我公司控股股东及其关联方、合作方累计向家园零售提供近 3 亿元资金支持。截止目前，我公司与家园零售无资金往来余额，家园零售暂停营业或财务状况进一步恶化均不会对我公司 2012 年利润状况产生重大影响。

　　2、2011 年以来，针对公司建材流通板块持续亏损局面，我公司从产业布局上对东方家园逐步进行战略调整。剥离常年处于亏损状态的家园零售，有利于提高我公司的盈利能力和整体收益水平。

　　3、我公司所有参与与龙柏资本集团的谈判的人员，均取得相关交易主体的合法授权。在家园实业股权转让和家园零售增资事项的交易过程中，我公司不存在任何关联交易、信息披露以及公司治理方面的瑕疵问题。我公司对相关交易内容均进行了真实、准确、完整的披露。

　　4、近日，龙柏资本集团在部分媒体上所做声明及言论，与事实严重不符。我公司将继续关注相关事项的进展，以维护公司及广大投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　二○一三年一月八日