航空动力关于与中航财务公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　股票代码：600760 股票简称：航空动力 编号：临2012-21

　　西安航空动力股份有限公司

　　关于与中航财务公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：西安航空动力股份有限公司(简称：公司或本公司)拟与中航工业集团财务有限责任公司(简称：中航财务公司)签订《金融服务协议》,主要内容为:由中航财务公司向公司提供金融服务，预计协议生效3年内，公司在中航财务公司日存款余额最高不超过人民币6亿元，可循环使用的综合授信额度为人民币15亿元。

　　关联人回避事宜：关联董事在董事会审议上述关联交易时已回避表决。

　　交易对公司的影响：此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高公司资金结算效率，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　提请投资者注意的其他事项：上述关联交易尚须提请股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与中航财务公司拟签订《金融服务协议》。根据协议内容，中航财务公司将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。由于中航财务公司与本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，此金融服务构成关联交易事项。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘宏

　　注册资本：15亿元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。

　　三、金融服务协议的主要内容

　　(一)中航财务公司为本公司及子公司提供如下金融服务：1、存款服务;2、贷款服务;3、结算服务;4、担保服务;5、可提供的经银监会批准的其他金融服务。

　　(二)公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

　　(三)中航财务公司吸收本公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，同时，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　(四)中航财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，同时，也应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

　　(五)中航财务公司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　　(六)中航财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用)，亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用;同时，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　(七)协议经双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过提交股东大会审议批准后生效。

　　四、金融服务交易额度

　　存款服务：日存款余额最高不超过人民币6亿元。

　　贷款服务：可循环使用的综合授信额度为人民币15亿元。

　　五、资金风险控制措施

　　1、中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

　　2、中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。

　　3、中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或(和)商业利益上的冲突。

　　4、中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，公司及子公司有权从中航财务公司已经提供给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司及子公司有权利单方终止协议;如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。

　　5、发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司及子公司提供月报、年报，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　6、中航财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　(一)中航财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。

　　(二)中航财务公司作为中国航空工业集团公司内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。 此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则， 未损害公司及其他股东的利益。

　　七、审批程序

　　(一)公司于2012 年6月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与中航财务公司签订<金融服务协议>的议案》，关联董事进行了回避表决。

　　(二)独立董事对上述关联交易进行了事前认真审议，认为该关联交易是必要的，同意提交董事会审议，并按照公允、公开的原则进行交易。

　　(三)独立董事对上述关联交易进行了审议，认为此项关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意开展此项业务。

　　(四)该议案须提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　(一)公司第六届董事会第二十五次会议决议;

　　(二)公司独立董事事前认可的独立意见;

　　(三)公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　西安航空动力股份有限公司董事会

　　2012年6月26日