大富科技耿建新日薪3万成最贵独董 数职缠身跑龙套

　　数据显示，截止到2011年12月31日，在大富科技担任独立董事的谭建荣、耿建新和王武龙是薪酬最高的独董，每年从大富科技领取的薪酬均为20万元。

　　而实际上，谭建荣和耿建新，本身就在大学以及其他机构中担任数职，而且，除了担任大富科技的独董外，谭建荣还身兼兴源过滤和杭氧股份的独董，耿建新还担任和佳股份、京东方A和首航节能的独董。

 

　　谭建荣和耿建新到底能有多少精力放在大富科技中呢?答案是否定的。这也就不难解释，为何2011年4次股东会谭建荣都未参加。

　　按照每次股东会或是董事会一天时间来算，从2010年和2011年谭建荣和耿建新实际参加股东会和董事会情况来看，谭建荣每次参加会议的薪酬是3.33万元，耿建新为2.35万元。

 

　　此外，在任职大富科技独立董事的两年中，三位独立董事对董事会和股东会决议全部投赞成票，沦为“点头先生”。

　　与此形成鲜明对比的是，大富科技的业绩从2011年开始出现大幅下滑，其归属母公司股东的净利润为18720.82万元，同比下滑25.36%。其2012年业绩下滑加剧，上半年业绩快报显示，其净利润同比下滑63.08%。

　　同时，持有大富科技的投资者也并未从大富科技收益。其股价也不断创出历史新低，7月31日达到最低价24.03元(后复权)，相对于发行价49.50元，股价已经跌去51.45%。

　　独董身兼数职

　　大富科技的三位独立董事，除了担任大富科技独立董事之外，还数职缠身，让人怀疑他们到底有多少精力能够放在上市公司身上。

　　三位独立董事之一谭建荣，现年58岁，从2009年12月至2012年12月担任独立董事。

 

　　谭建荣本身是浙江大学求是特聘教授、博士生导师，浙江大学机械工程及自动化系主任，中国工程院院士。

　　谭建荣还兼任国务院学位委员会机械学科评议组成员、国家数控机床与基础制造装备(04)专项咨询委员会成员、国家自然科学基金委员会第九届第十届评审组成员、中国机械工程学会理事、中国工程图学学会副理事长，全国高等学校教学研究会机械学科分委员会副主任，教育部工程图学教学指导委员会主任。

　　耿建新现年58岁，也是教授、博士生导师。1993年至今在中国人民大学会计系、商学院工作，目前为财政部会计准则委员会委员，中国会计学会理事、学部副主任、学术委员，中国审计学会理事、学术委员会副主任等。

 

　　王武龙现年72岁，2002年至今任中国国际工程咨询公司专家委员会副主任。目前兼任国务院三峡建设委员会三峡枢纽工程稽查组组长、中国国际经济交流中心(智库)专家委员会副主任、中国企业投资协会副会长、中国能源网研究中心顾问委员会主任、中国投资协会顾问、中国工程咨询协会顾问。

　　除此之外，21世纪网数据显示，谭建荣还同时担任兴源过滤和杭氧股份的独董，至于独董耿建新就更忙了，除了担任大富科技独董，还担任和佳股份、京东方A和首航节能的独董。

　　数据显示，谭建荣从兴源过滤和杭氧股份每年拿到的薪酬为9.6万元和6万元;耿建新从和佳股份、京东方A和首航节能分别拿到的薪酬为6.29万元、12.11万元和1万元。

　　两年无一例反对票

　　上市公司独立董事并不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

 

　　但是目前，上市公司中“独董不独”的现象似乎已经司空见惯，对于投资者来说，指望独立董事去制衡董事会内部的权力结构近乎天方夜谭。

　　数据显示，大富科技的三位独立董事，是上市公司的绝对拥趸，两年来并未投过一次反对票或是弃权票。

　　2010年大富科技共召开了5次董事会会议和2次股东大会，谭建荣亲自出席4次董事会会议，委托独立董事王武龙代为出席并投票表决1次;谭建荣亲自出席股东大会1次，缺席1次。

　　耿建新出席董事会会议5次，亲自出席5次;亲自出席股东会1次，缺席1次。王武龙亲自出席了5次董事会，亲自出席股东会1次，缺席1次。

　　大富科技2011年度公司共召开了7次董事会会议，谭建荣全部参加。但是4次股东会，谭建荣竟然都未出席，其中一次是独董王武龙代为参加。

 

　　这4此股东会分别为2010年年度股东大会和3此临时股东大会，从内容上来讲，这4次股东会对大富科技以及大富科技的投资者来说都非常重要。

　　第一次股东会审议内容主要是《2010年度财务决算报告》的议案以及2010年度利润分配方案;三次临时股东大会分别审议了使用部分超募资金投资深圳数字移动通信基站射频器件生产基地的议案、《2011年半年度利润分配预案》的议案、《以部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金》等。

　　耿建新2011年度则全部出席了7次董事会会议和4次股东大会;王武龙2011年度也出席董事会会议7次，4次股东大会中，其本人亲自出席3次，缺席1次。

　　而2010年和2011年的所有议案，三位独立董事均投出赞成票，没有一票是反对票或是弃权票。

 

　　大富科技业绩剧降

　　不过，在独立董事都自认为自己做到了勤勉负责的同时，大富科技上市一年之后业绩就出现大幅下滑。

　　大富科技2010年业绩延续了上涨势头，当年实现归属母公司股东的净利润25081.11万元，同比增长79.69%。

　　但是2011年开始，其业绩就开始大幅下滑。其2011年归属母公司股东的净利润为18720.82万元，同比下降25.36%。

　　2012年上半年业绩快报显示，大富科技实现归属母公司股东的净利润4810.57万元，同比大幅下降63.08%。

　　对于业绩大幅下滑的原因，大富科技称主要原因在于报告期内，宏观经济及通信行业不景气，部分主营业务产品销售价格继续下降;同时，由于大富科技规模扩大、原材料成本、人工成本、固定资产折旧费用等的增加，使公司产品毛利率下降。

 

　　同时，大富科技称，公司为发展现有业务、积极进入新的市场及领域，实施了一系列投资并购行为，具体包括：收购飞创(苏州)电讯产品有限公司部分资产、收购弗雷通信技术(深圳)有限公司100%股权、收购成都意德电子科技有限公司部分股权并增资等，在此过程中产生了相应的投资并购费用，整合后的协同效应将在下半年逐渐释放出来。

　　在业绩由增转降的同时，大富科技股价也不断下降，并且不断创出历史新低。其7月31日达到最低价24.03元(后复权)，相对与发行价49.50元，股价已经跌去51.45%。

　　而其市值也大幅缩水。2011年1月5日，其总市值最高达到118.93亿元，而2012年8月3日，其市值最低为35.52亿元，市值缩水70.13%。

 

　　独董不“独”?

　　摘要：独立董事制度曾经被市场管理部门作为一项能够制衡公司控股大股东对公司的操纵、保护中小投资者利益的制度而加以强制性推进。但现今这一制度不仅未能保证上市公司健康运行，反而给一些人提供了从事内幕交易的机会。

　　中国证券公司设立独立董事由来已久，证券市场独董亦曾风光无限。然而，随着证监会打击内幕交易，独立董事的地位和作用等问题近来逐渐成为各界关注的焦点。5月下旬，证监会通报三起证券期货违法违规案件，其中原中信证券电力行业首席分析师、山西漳泽电力股份有限公司原独立董事杨治山涉嫌内幕交易被刑事拘留。而近日，被业内称为最牛独董，身兼六家公司独董、“忙过杜甫”的徐经长，也在短短半个月内两度辞职火速下线。

　　“中国和欧美上市公司具有不同的文化背景，国外独立董事很看重信誉，工会、管理层和所有者三个层面分权制衡比较明显。”一位资深基金业内人士如此解读近期围绕独董问题掀起的阵阵波澜，“国内的独董，基本上是个花瓶摆设。”

 

　　“独董有毒”

　　杨治山，时任中信证券研究部质量总监、电力行业首席分析师、漳泽电力独立董事。根据深交所监控发现的线索，杨治山任漳泽电力独董并参与该公司与同煤集团资产重组事项期间，利用所知内幕信息指使他人开户买入漳泽电力股票，在知悉证监会开始调查后又以低价卖出，意图以亏损减轻法律制裁。以上交易行为涉嫌犯罪，2012年2月，证监会将该案移送公安机关查处。目前，杨治山被公安机关刑事拘留。证监会负责人称其“偷鸡不成反蚀把米，搬起石头砸自己的脚”。

　　无独有偶，6月1日，华工科技发布公告，称公司董事长马新强、董事会秘书刘卫、独立董事骆晓鸣及公司董事、高级管理人员持股的武汉新金石投资管理有限公司被中国证监会调查。资料显示，华工科技于1999年成立，2000年在深交所上市，是华中地区第一家高校背景的上市企业，也是中国资本市场上第一家以激光为主业的高科技企业。近阶段，华工科技的最高股价为3月14日的18.30元/股。有券商向记者透露，华工科技的股价有可能是新金石联合其它主力资金一起往上做出来的。

　　此次，公司董事长、董事会秘书刘卫、独立董事沆瀣一气作案，或将把证券市场内幕交易的典型合作模式公布于众。而处于独立地位，本应为投资者监督管理层的独立董事骆晓鸣不但没有起到独董应起的监督作用，反而成为了事件的帮凶。

 

　　“独董不独”

　　而在同期上演独董大戏的，还有身兼六家独董，被业内称为“最牛独董”的徐经长。网上公开资料显示，徐经长是中国人民大学商学院会计系副主任、EMBA中心主任、教授、博士生导师。在去年年底的报告中，他同时现身北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材独董名单，今年奥康国际的独立董事名单中又出现了他的名字。这六家上市公司给他的津贴从2.9万元到8万元不等，合计达33万元/年。

　　徐经长主要研究领域有国际会计协调、证券市场会计监管、现代公司理财专题等。现在还是财政部干教中心教材编审委员会委员、中国会计学会财务成本分会理事、《中华会计学习》期刊编委。在他身兼6家独董，被网上戏称“忙过杜甫”而未被媒体披露的时间段内，他一直安心收取各家公司给其的津贴，并未对外界有过解释，也未递交过辞职申请。

　　但身为6家独立董事的身份被披露后，徐经长马上急流勇退。宝莱特5月22日公告披露，公司董事会于5月21日收到徐经长的辞职申请，徐经长“因个人工作原因”申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。徐经长辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。随后，荣之联也发布了内容相仿的公告，称徐经长已递交辞呈。资料显示，徐经长在北京城建的独董任期也将于6月底到期，在全聚德的独董任期至7月13日。

 

　　对此，业内人士指出：中国证监会于2001年8月16日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确指出：“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。”同时证监会还规定，独立董事连任时间不得超过六年。此外，《公司法》规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

　　而徐经长除了同时担任北新建材等六家公司独立董事违反规定之外，上海华荣律师事务所许峰律师指出，北新建材第三届董事会运转了五年多，现任第四届董事会也已超期近一年;独立董事郑家运已连续担任北新建材独立董事近九年，明显违法。同时按规定，独立董事具有提议召开临时大会的职权，第四届董事会的独立董事郑家运、徐经长对此并未提议召开临时股东大会依法改选第四届董事会，作为北新建材的独立董事，未尽到独董的责任。

　　另有记录显示，徐经长在2011年本应出席北京城建董事会次数9次，但他仅亲自出席3次、通讯方式参加4次、委托出席1次、缺席一次;同年本应出席全聚德董事会次数9次，仅亲自出席2次，通讯方式参加7次。

 

　　“花瓶制度”

　　事实上，中国“独董不独”现象由来已久，业内早已见怪不怪，甚至习以为常。资料显示，2011年国内2365家上市公司共设有7685位独立董事(独董)职位，平均每家上市公司约有3个独董职位。但2011年在上市公司从事独董的总人数仅5500人，平均每位独立董事任职于1.4家公司，其中近150人身兼3家以上(不包括3家)上市公司独董职位，身兼四五个独董职位的也不少。

　　独立董事制度曾经被市场管理部门作为一项能够制衡公司控股大股东对公司的操纵，保护中小投资者利益的制度而加以强制性推进。然而业内人士指出：虽然按规定上市公司必须设立独立董事一职，但上市公司自身拥有独董的选聘权及解聘权，一旦这个请来的独立董事真的行使监督权，只要逾越了上市公司的忍耐底线，公司随时可以将他扫地出门。

 

　　也就是说，现今国内的独立董事制度不仅未能保证上市公司健康运行，反而给一些人提供了从事内幕交易的机会。独董制度渐渐演变成了一项应付法律要求的“花拳绣腿”，上市公司与独立董事可以方便地达成合作。

　　目前，上市公司侵犯中小投资者利益的事件层出不穷，但很少见到独立董事与其抗争。上市公司已经将独董作为装点公司门面、提高公司形象的一种手段在使用，一些知名人士、甚至政府官员心甘情愿地充当上市公司的“花瓶”。

　　“这是资源稀缺的体现，也是权力寻租的体现，说得更彻底一点，就是证券市场的特有腐败，且这仅仅只是冰山一角。”深圳天力拓公司投资总监王先春分析说，“我个人认为，证券市场萎靡不振，除了经济景气度下滑外，与证券市场的制度不健全有很大的关系。如果不健全与规范制度，不从股民的利益上着手制订制度，那么一切会成为腐败的源泉。”