安源股份2012年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-009

　　安源实业股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证

　　本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况。

　　2、本次会议新增提案情况：无。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知：安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)已于2012 年1月20 日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上刊登了《公司召开2012 年第一次临时股东大会的通知》。

　　2、召开时间：2012 年2 月16 日(星期四)上午9:00。

　　3、召开地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号公司会议室。

　　4、召开方式：现场方式。

　　5、会议召集人：公司董事会。

　　6、会议主持人：董事长李良仕先生。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次大会的股东(股东代理人)情况公司总股本494,979,941 股。出席本次股东大会会议的股东及授权代表人数

　　2 人，代表股份350,202,585 股，占公司总股本的70.75%。

　　2、公司在任董事9 人，出席本次会议董事9 人;公司在任监事4 人，出席本次会议监事4 人。

　　3、公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　4、公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

　　三、会议提案审议和表决情况

　　根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现场投票的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》;

　　为进一步规范公司采用累积投票制选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障中小股东选举董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《关于发布<公司章程>累积投票制实施细则建议稿的通知》、《上市公司累积投票制实施指引》(征求意见稿)等规定，同意对《公司累积投票制实施细则》做出的修订。表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　　2、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》;根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规定，同意对《公司独立董事工作制度》做出的修订。表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　　3、采用累积投票的方式审议并通过了《关于董事会换届选举第五届非独立董事的议案》;本次股东大会同意选举李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生、郜卓先生、李革先生为本公司第五届董事会非独立董事。具体表决情况如下：

　　(1)选举李良仕先生为公司第五届董事会非独立董事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。

　　(2)选举胡运生先生为公司第五届董事会非独立董事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。

　　(3)选举张慎勇先生为公司第五届董事会非独立董事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。

　　(4)选举李松先生为公司第五届董事会非独立董事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。

　　(5)选举郜卓先生为公司第五届董事会非独立董事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。

　　(6)选举李革先生为公司第五届董事会非独立董事。表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。以上六名非独立董事与公司本次股东大会当选的独立董事共同组成公司第五届董事会;以上非独立董事任期三年(自2012 年2 月16 日起至2015 年2 月16 日止)。

　　4、采用累积投票的方式审议并通过了《关于董事会换届选举第五届独立董事的议案》;

　　本次股东大会同意选举吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生为本公司第五届董事会独立董事。具体表决情况如下：

　　(1)选举吴明辉先生为公司第五届董事会独立董事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。

　　(2)选举王芸女士为公司第五届董事会独立董事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。

　　(3)选举孙景营先生为公司第五届董事会独立董事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。以上三名独立董事与公司本次股东大会当选的非独立董事共同组成公司第五届董事会;以上独立董事任期三年(自2012 年2 月16 日起至2015 年2 月16日止)。

　　5、采用累积投票的方式审议并通过了《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》;

　　本次股东大会同意选举刘国清女士、袁小桥先生、龙丽飞女士为本公司第五届监事会股东代表监事。具体表决情况如下：

　　(1)选举刘国清女士为公司第五届监事会股东代表监事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。

　　(2)选举袁小桥先生为公司第五届监事会股东代表监事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。

　　(3)选举龙丽飞女士为公司第五届监事会股东代表监事;表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数(未累积的股份数)的100%。经公司职工代表大会民主选举，赖昌萍先生、曾昭和先生被推选为公司第五届监事会职工监事。以上股东代表监事将和公司职工监事赖昌萍先生、曾昭和先生共同组成公司第五届监事会;上述监事任期三年(自2012 年2 月16 日起至2015 年2 月16日止)。

　　6、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司章程>的议案》;因实施重大资产置换及发行股份购买资产事宜，股本结构、股东等实际情况发生变化，公司同意对《公司章程》作如下修订：

　　(一) 修订《公司章程》第六条。

　　1、原文：“公司注册资本为人民币26,923.2 万元。”

　　2、修订为：“公司注册资本为人民币49,497.9941 万元。”

　　(二) 修订《公司章程》第十一条。

　　1、原文：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。”

　　2、修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副(总)经理、董事　会秘书、财务负责人、总经理助理、总法律顾问。”

　　(三) 修订《公司章程》第十三条经营范围。

　　1、原文：“经依法登记，公司的经营范围：浮法平板玻璃制造、镜片制造、玻璃家俱制作、镀膜等、包装箱制造(不含商标)、浮法平板玻璃生产技术咨询服务、汽车货运、熔窑砌筑、烤窑及玻璃深加工产品的生产、销售及安装; 汽车制造、销售(不含小轿车)，汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物资贸易，煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材(以上项目国家有专项规定除外)。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

　　2、修订为：“经依法登记，公司的经营范围： 煤炭开采(在采矿许可证有效期内进行开采);煤炭精选加工;煤炭经营;煤田勘探、煤层气开发利用;对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外);矿产品销售;对各类行业的投资;国内贸易及生产、加工;仓储服务;货运代理;设备维修及租赁;房屋租赁;科学研究、信息和技术咨询服务。(以上项目国家有专项规定的除外)”

　　(四) 修订《公司章程》第十八条。

　　1、原文：“……2006 年8 月28 日，公司实施股权分置改革，股本总数变更为269,232,000 股。”

　　2、修订为：“……2006 年8 月28 日，公司实施股权分置改革，股本总数变更为269,232,000 股;公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜于2011 年12 月26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准文件，实施本次重大资产重组后，公司股本总数变更为494,979,941 股。”

　　(五) 修订《公司章程》第十九条。

　　1、原文：“公司股份总数为269,232,000 股，公司的股本结构为：普通股269,232,000 股，全部为无限售条件流通股。公司控股股东为江西省煤炭集团公司，所持公司股份数为136,115,970 股，占公司股本总额的50.5571%。”

　　2、修订为：“公司股份总数为494,979,941 股，均为人民币普通股。公司控股股东为江西省煤炭集团公司，所持公司股份数为216,528,416 股，占公司股本总额的43.74%。”

　　(六) 修订《公司章程》第四十四条。

　　1、原文：“本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。……”

　　2、修订为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。”

　　(七) 修订《公司章程》第一百二十条。

　　1、原文：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”

　　2、修订为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等其他方式)全体董事和监事。”

　　(八) 修订《公司章程》第一百二十一条。

　　1、原文：“代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时;

　　(二)经理提议时。”

　　2、修订为：“代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

　　(一)监事会提议时;

　　(二)董事长认为必要时;

　　(三)二分之一以上独立董事提议时;

　　(四)公司经理提议时;

　　(五)证券监管部门要求召开时。”

　　(九) 修订《公司章程》第一百二十二条。

　　1、原文：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和监事。”

　　2、修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和监事。”

　　(十) 修订《公司章程》第一百三十一条。

　　1、原文：“公司设经理(总经理)1 名，由董事会聘任或解聘。公司经理(总经理)、副(总)经理、财务负责人、董事会秘书和公司认定的其它人员为公司高级管理人员。”

　　2、修订为：“公司设经理(总经理)1 名;设公司副(总)经理若干人;设财务负责人、董事会秘书、总法律顾问各1 名;设总经理助理若干人。公司副(总)、总经理助理的具体设置由董事会根据公司经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”以上事项涉及工商登记变更事宜的，最终以工商行政管理机关的核准为准。公司股东大会授权董事会向萍乡市工商行政管理局办理工商登记变更手续，并根据最新换发的《企业法人营业执照》对《公司章程》进行相应调整。表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　　7、审议并通过了《关于公司2012年度流动资金贷款规模的议案》。

　　(1)同意公司2012 年流动资金贷款规模为73,830 万元。公司重大资产重组完成后，尽管业务架构及业务规模发生了较大变化，但根据当前生产经营和发展需要及江西煤业货币资金状况，为保持合理资产负债结构，并进一步提高资金使用效率，确定2012 年在偿还江西省煤炭集团公司借款后，金融机构借款仍可维持在2011 年末水平(73,830 万元)。

　　(2)公司股东大会授权董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务;授权公司在上述流动资金贷款规模内具体办理每笔业务时，由董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。表决结果：同意350,202,585 票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

　　四、律师见证情况

　　本次会议由江西一纯律师事务所江苏波、余明亮律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2012 年2 月17 日