安徽丰原药业股份有限公司第五届十五次董事会决议公告

股票简称：丰原药业      股票代码：000153      公告编号：2012-003

　　安徽丰原药业股份有限公司第五届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届十五次董事会于2012年2月16日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2012年2月6日以书面送达或电子邮件等方式发出。参加本次会议应到董事9人，实到8人（徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、周自学先生、叶向军先生、杨士友先生、何广卫先生和乔如林先生）。公司董事杜力先生因公出差未能参会，特授权委托公司董事周自学先生代为行使表决权。公司监事及其他高管人员列席会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

　　一、通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项表决通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生回避了该议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向包括安徽丰原集团有限公司在内的不超过10名特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　3、发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票数量合计不超过5,218万股（含5,218万股）。其中，安徽丰原集团有限公司承诺以现金认购本次发行股票总数的29.41%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　4、发行对象

　　本次发行对象为包括安徽丰原集团有限公司在内的不超过10名特定对象。安徽丰原集团有限公司承诺以现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票总数的29.41%。除安徽丰原集团有限公司之外的发行对象为：符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　5、发行价格和定价原则

　　本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2012年2月18日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.70元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

　　安徽丰原集团有限公司承诺不参与询价，并按照上述定价原则确定的最终发行价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　6、禁售期

　　本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；安徽丰原集团有限公司认购的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　7、上市地点

　　在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　8、募集资金用途和数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过29,746.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将投资于年产500吨硫氰酸红霉素项目、年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目、非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目。

　　本次发行实际募集资金不足完成上述投资的部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　10、决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　该议案涉及公司关联交易事项，关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生回避了该议案的表决。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体事项详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。

　　四、通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体事项详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。

　　五、通过《关于安徽丰原集团有限公司与公司签署附条件生效的认购协议的议案》。

　　根据本次非公开发行方案，安徽丰原集团有限公司以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的29.41%，其认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。公司与安徽丰原集团有限公司就股权认购事宜，签署了附条件生效的《安徽丰原药业股份有限公司2012年非公开发行股票认购协议》。

　　关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生回避了该议案的表决。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及工商变更登记相关事项的议案》。

　　为了便于公司非公开发行的顺利实施，以及公司因经营范围变更和章程修订的需要，公司董事会拟提请公司股东大会对董事会作如下授权：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票相关事宜；

　　3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　4、办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　8、办理公司本次经营范围变更和章程修订工商变更登记手续；

　　9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、通过《关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的议案》。

　　公司董事会同意公司以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第3015号《安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告》所确定的评估值716.86万元人民币，受让安徽丰原集团有限公司所持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权。

　　本次股权收购属公司关联交易，公司关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生对该议案进行了回避表决。

　　本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见。

　　表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体事项详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。

　　八、通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　鉴于公司组织架构的调整，公司经营范围发生相应变更，拟对《公司章程》作如下修订：

　　原公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：药物研究与新产品开发；大容量注射液、小容量注射液、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂；包装材料、饲料添加剂生产、销售；农副产品收购。”

　　修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：大容量注射剂生产。小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产（限全资子公司经营）。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。”

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。

　　公司全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司因经营需要，向中信银行合肥新站支行申请总额不超过人民币1,500万元的流动资金贷款，公司董事会同意公司对该笔贷款提供担保，担保期限为两年（自贷款办理之日起），并授权公司董事长在此担保额度内签署相关担保协议。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　十、通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2012年3月6日召开公司2012年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过的第1-8项议案提交公司股东大会审议。

　　具体事项详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董事会