证监会新规增强“新三板”市场吸引力

　　日前，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》，公开向社会征求意见。《管理办法》对不公开发行、不在沪深交易所上市，但是股东人数超过200人的公众公司的股份发行和监管办法做了明确的规定。

　　业界普遍认为，这一《管理办法》将正式给予非上市公众公司准生证，为将来“新三板”的推出在政策上保驾护航。同时，股东数量限制的突破，将大大增加“新三板”市场的参与者数量，提升交易的活跃度，提高股票的流动性，增强“新三板”市场的吸引力。

　　“这一办法是场外市场建设的基础规章。”有接近监管层的知情人士对记者表示，办法的出台，将有效规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，全面而有层次地支持中小企业股本融资、股份转让、公司重组等活动。

　　记者了解到，2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。

　　“根据2006年新《证券法》和‘99号文’的规定，股份公司通过股票发行或转让等方式导致股东累计超过200人的，应纳入非上市公众公司监管。”上述接近监管层的知情人士介绍。他进一步解释：2006年新《证券法》实施前，公司股东已经超过200人的，主要是2006年前由各地方政府批准的，通过定向募集等方式导致股东累计超过200人的股份公司，属于历史遗留问题，由于非上市公众公司监管制度尚未建立，一直未纳入证券市场统一监管的规范。

　　“随着非上市公众公司监管制度的建立，解决历史遗留问题的时机和条件逐步成熟。”上述接近监管层的知情人士表示，历史遗留股东超过200人的股份公司，有的经营状况较好，有的存在股权不够清晰等问题，证监会正在对此类公司进行专题研究，拟制定专门的工作方案，根据具体情况逐步纳入非上市公众公司监管。

　　记者了解到，此次公开征求意见的监管办法，主要规范两类股份公司：第一类公司是股票向特定对象转让或发行导致股东累计超过200人的公司。其中股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的情形多为因司法判决、行政划转、继承及财产分割、股东自行转让等被动方式导致公司股东累计超过200人。第二类公司是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。由于公司股票的公开转让行为涉及公众的利益，符合非上市公众公司的法律属性，应当将此类公司纳入非上市公众公司监管范围。

　　“上市公司是因为公开发行后必须到沪深交易所去上市，但是，对于非上市公众公司而言，如果符合超过200人的条件，但是又没意向挂牌，怎么办?”有投资者提出这样的疑问。

　　记者了解到，对于这类公司，目前监管层方面并没有安排强制挂牌。而正在征求意见的《管理办法》也明确提出：公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。

　　“各地登记存管可能会出现混乱，一般的股份公司法律上并没有要求统一登记，可以委托产权交易市场、地方设立的登记托管中心来托管。但这类公司，股份必须通过中登公司统一登记存管。”上述接近监管层的知情人士对记者表示。

　　该知情人士同时称，依法设立的交易场所，依照的是《证券法》和《公司法》，但是不包括各地的产权、股权交易场所。

　　对于此次正在征求意见的管理办法，一位券商研究人士表示，《管理办法》对市场所关心的“新三板”的相关信息进行了明确，明确了非上市公众公司股东数可以突破200人，非上市公众公司可以通过定向发行的方式募集资金，这必将会对证券行业以及整个证券市场带来积极而实质的影响。

　　“股东数量限制的突破，无疑将大大增加‘新三板’市场的参与者数量，进而提升交易的活跃度，提高股票的流动性，增加‘新三板’市场的吸引力。”上述券商研究人士表示，而允许定向发行募集资金丰富了“新三板”市场的功能，确立了“新三板”市场不仅仅是交易和投资的市场，同时也是融资的市场，可以满足拟挂牌公司的融资需求，无疑将大大增强“新三板”市场的吸引力。