A股IPO四大“烂尾楼”档案解密

　　发行批文拦截逾200亿元融资 A股IPO四大“烂尾楼”档案解密

　　五年前的2007年底，作为贵州省重点推动的遵义钛业上市计划决定上报IPO申请之时，恐怕不会想到，等待其的将是一条如此漫长的上市之路。

　　2008年初，遵义钛业的上市申请获证监会接受，同年4月24日，IPO招股说明书(申报稿)预披露，5天后的4月29日通过发审会审核。

　　至此，一切似乎顺风顺水。但时至今日，过会后的遵义钛业仍没等来监管层核准IPO的有关文件。

　　转眼间，1600多天过去了，过会4年半的遵义钛业依然“待字闺中”，期盼着那纸发行批文。

　　遵义钛业由此创下A股资本市场的一个纪录——自2004年新股发行采用保荐人制度以来，“过而不发”耗时最长的IPO。

　　“原因很难一句话说清楚。”2012年深秋，历经遵义钛业申报IPO坎坷的公司董秘何国普，对本报记者无奈感慨。

　　“发行条件不成熟。”2012年10月中旬，一位接近监管层的人士向记者解答遵义钛业IPO1600天“过而不发”的原因。

　　实际上，遵义钛业并非唯一长期“过而不发”的IPO企业。

　　“如无特殊原因，一般通过发审会的IPO项目，2个月内便会获得核准发行批文。今年以来，由于市场环境等缘故，拖长至3-6个月。有少数特殊公司的‘过而不发’期更长，这是因为其存在一定的发行阻碍。”上述人士向记者坦言。

　　据他透露，目前的过会项目里，还有数家与遵义钛业相似的公司，它们或因财务问题、行业周期低迷，或因官司纠纷、侵权诉讼难平，更或涉及举报黑幕问题待解，很长一段时期都将难以按正常程序发行上市。

　　据上述人士透露，截至2012年10月底，目前等待发行的过会项目共约43个，其中4个项目，已成为监管层内部公认的IPO“烂尾楼”。“这几个项目的特点可用三个字概括——老、大、难。”

　　所谓“老”，是指过会时间“历史最悠久”的遵义钛业，“大”则是发行融资计划巨大的陕煤股份，归属于“难”的，则是深受多方面发行难解谜题困扰的乔丹体育和木林森。

　　“影响这些公司发行的大部分问题，目前都很难看到解决的希望，留给他们唯一的办法只有等待。”上述人士表示。本报记者据招股书统计，这4家IPO“烂尾楼”公司募投项目共计划融资超过200亿元。

　　“悲情”巨无霸：陕煤困守超百亿融资规模

　　2011年8月底，顶着173多亿元融资及讳莫如深的股东背景等光环，陕煤股份IPO申请刚预披露，便如石击潭般，在市场中激荡起阵阵涟漪。

　　但没想到的是，这个有着深厚背景的“巨无霸”，竟也变成IPO市场中的一座“烂尾楼”。

　　距离过会近14个月，但陕煤股份发行悬而未决，与其他3家公司相比，其超过173亿元的融资规模，即使“烂尾”也始终如一把达摩克利斯之剑悬在A股头顶。

　　“陕煤股份与其他几个‘烂尾’项目不同，基本面不存在任何问题，还是和其发行规模有关。”2012年10月末，一位接近监管层的人士就陕煤股份IPO“难产”问题向记者表示。在其看来，何时放行陕煤，一定程度代表监管层对于新股发行态度。

　　2011年10月底，已过会的陕煤股份、中国交建(601800.SH)和行将上会的新华保险(601336.SH)，被认为是继中国水电(601669.SH)后，或将压倒当年A股市场的三座大山，这三只计划融资分别近200亿元的超级大盘股，让斯时低迷的行情“谈新色变”。

　　当年11月，郭树清履新证监会，新股发行政策再度变革。监管层对于超级大盘股的“缩股”建议由此拉开。“并没有文件要求，只是协商建议其缩减融资规模，谁愿缩减在50亿内，就可先发，不愿缩减的，只好等待合适时机再发。”2011年底，一位知情人士向记者透露。

　　此后，新华保险将融资额大幅缩减，正是为了能赶在2011年与H股同步上市。

　　2012年初，中国交建也未能熬到政策变化时，因其股东大会对上市时间的限制，在最后期限前妥协，将融资规模压缩发行。

　　但陕煤股份依然硬撑173亿融资额度不肯压缩。

　　2012年3月，该公司过会半年之际，监管层对超级大盘股发行的态度悄然转变。

　　“之前内部希望这些公司的融资额都能控制在50亿内，3月以来，随着新股发行制度改革的深入，近期控制口径已从50亿放大到100亿以内。”上述接近监管层人士透露。

　　但陕煤股份却依然未有缩股的打算。

　　“虽然融资规模已放开到100亿左右，但距公司融资目标还有很大差距。”上述接近陕煤股份的知情人士认为，该公司没有中国交建的时间限制，也不及新华保险对资金的渴求程度，完全有能力继续用“时间”换“空间”。

　　此外，据记者了解，陕煤股份不愿妥协的另一个原因是其上市或并非本身诉求。

　　“陕煤股份与中国交建同时期上会，但在后期为拿到发行批文与监管层沟通的态度上，中国交建明显积极，而陕煤方面基本处于被动状态。”上述接近监管层人士告诉记者。

　　“不能说意愿不强烈，应该说在这个时点上市的意愿并不强烈。”陕煤股份一位不愿透露姓名的相关负责人告诉记者，公司资产和盈利能力都不错，作为陕西省排前三的国企，整体上市是其近年的重点工作，但2011年似乎略显仓促。“在陕煤确定IPO计划前，母公司陕西煤化工集团的目标是等待时机实现集团公司A+H同步上市。”

　　实际上，陕煤股份曾与遵义钛业一样，“无限”接近于上市。

　　2011年9月，早其一个月过会的中国水电在获得发行批文前，由于资本市场经过上半年回暖后开始掉头向下，原计划错过低迷时段压后再发。与中国水电同一保荐人的陕煤股份便开始协调顶替前者的发行档期，几乎达成一致时，中国水电决定如期发行，陕煤股份不得不按计划排队待发，而中国水电却成为证监会换届前唯一未被大幅缩股发行的大盘股。

　　“目前，陕煤股份要想如愿大规模发行，几乎是不可能的事情了。”上述接近监管层的知情人士告诉记者，目前的二级市场与去年同期相比，更加赢弱，IPO放缓已成趋势，大盘股很难发行。

　　乔丹体育：清官难断“家务事”

　　2011年底，乔丹体育招股书预披露，投行圈便对其IPO前景颇为担忧。

　　“许多人看到招股书才知道，这家公司与美国NBA巨星乔丹没有丝毫关系。”斯时，投行业内数位人士皆向记者表示，商标权问题或将为IPO之路留下重大隐患。

　　乔丹体育显然已意识到，但其认为，“中文‘乔丹’是公司依照中国法律申请注册并享有专用权的注册商标，对注册商标的合法使用行为受我国法律保护。”

　　公开资料显示，乔丹体育前身是1984年诞生在福建晋江市陈埭溪边日用品二厂，斯时公司老板丁老岁，是乔丹体育目前实际控制人丁国雄的父亲。后引入丁加芳、丁加泰、杨雪英三位新股东，改制设立福建乔丹。2009年12月22日，福建乔丹整体变更为股份有限公司。

　　经过12年发展，乔丹体育相继获得“国家免检产品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”等资格认定。

　　虽然使用“乔丹”名号多年，但并没有引发商标权纠纷。但当乔丹体育上市谋求更大发展时，遭NBA“飞人”乔丹起诉其侵权。

　　因这一纸诉状，将乔丹体育的上市之路无限期押后。

　　2012年初，迈克尔·乔丹向中国法院起诉乔丹体育涉嫌侵犯其姓名权。乔丹称，乔丹体育未经授权使用其中文名字，甚至试图用其孩子的名字从事经营活动，故提起诉讼，并索赔精神损失5000万元。3月6日，上海市二中院受理此案。

　　所幸的是，法院无法判定乔丹体育侵犯乔丹的形象权，因为中国法律体系没有形象权的概念。

　　“耐克公司曾对我们的商标提出8次异议及复审申请，但均被驳回。这证明公司商标的注册和使用符合法律规定，受法律保护。”乔丹体育相关负责人曾表示，目前公司正等待原告方提交全部证据资料，等待开庭。

　　“乔丹团队起诉商标权，说明乔丹体育有关无形资产存在法律纠纷，按监管层有关要求，在其涉及商标权等重大诉讼案件未有定论前，IPO申请将不予核准。”一位资深投行人士告诉本报记者，无论赢取官司的把握有多大，只要存在诉讼，就必须将有关诉讼解决，才能进入下一步发行程序。

　　“监管部门对此类诉讼，都会采用一票否决权，只要涉及，便暂停上市进程，直到所有诉讼解决妥当，再根据解决结果对其公司整体影响进行评估决定是否继续上市进程。”

　　显然，只要官司了结，问题便迎刃而解。但难就难在该官司如何“了结”。

　　“此类案件我们往往不建议走司法渠道。”上述资深投行人士以其多年的投行资本运作经验表示，即使乔丹体育要打赢这场官司并不难，但即使赢了官司，乔丹体育一定程度上也是“输”了。

　　乔丹体育与“乔丹”无关的品牌内涵瞬间被揭穿，对一直打着“飞人乔丹”名义擦边球的该品牌蒙受巨大打击，尤其在资本市场，投资者会如何看待这一切?

　　这样的“品牌原罪”，迟早要让品牌本身付出沉重代价。

　　“最好结果就是乔丹体育和乔丹之间能达成和解。”上述投行人士表示，和解一来可省略掉为应付官司而长达数年的时间，二来可就此契机真正达成乔丹与乔丹体育的合作，使其名正言顺，解决上市后的品牌危机。

　　但从目前情况看，乔丹本人与乔丹体育未有和解意向。

　　与乔丹体育相似的情况，2011年4月过会的紫光华宇(300271.SZ)也遇到过，该公司过会后也立陷与紫光集团的“紫光”商标诉讼案。

　　比乔丹体育幸运的是，该诉讼提请数月后，紫光集团与紫光华宇达成和解，紫光华宇获得原有商标的使用权，而紫光集团也出具承诺不再追究商标侵权。因此，过会近半年的紫光华宇，于当年10月获得核准挂牌上市。

　　木林森遭举报：平安保荐加直投项目停滞

　　对于资本市场IPO过程中的“烂尾”，还有一类公司便是监管层接到举报，或其IPO申请存在硬伤，而该硬伤又不足以使其致命，但短时间内又难以解决。

　　2011年7月27日便已过会的木林森IPO申请，便属于此类。过会迄今已经15个月，但是平安证券保荐的这家公司仍没有获得发行批文，而其直投子公司平安财智持有的131.5万股也无法退出。

　　据知情人透露，木林森在过会之后不久，遭到实名人士向监管层举报其存在重大业绩造假以及涉嫌刻意隐瞒重大事项等问题。

　　“该举报书表示，在申报IPO材料最近的一个会计年度2010年，木林森的业绩出现惊人的增长，其中存在财务手段调节做假的因素。”上述知情人士透露。

　　据木林森的招股说明书(预披露)显示，2010年，公司营业收入从2009年的4.5亿元猛增至8.14亿元，增长金额达3.58亿元，增长率高达78.52%。

　　对此，木林森在招股说明书作了如下解释：“受益于LED封装及应用市场需求增多，长期合作客户带动公司营业收入增加27883.08万元，新增客户带动公司营业收入增加7953.03万元。”

　　但招股说明书(预披露)公布的前六大客户新增销售额仅为7941万元，这就意味着近1.99亿元的新增销售款项难以核查，存在造假嫌疑。

　　除了财务数据的质疑，木林森为了规避IPO申请中的同业竞争问题，采用了一招自以为“聪明”的做法。

　　据其招股说明书(预披露)显示，木林森主要专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产。

　　为了顺利过会，木林森公司紧急“去关联交易化”。从2010年11月至2011年5月，木林森紧急注销大约17家关联公司。

　　与此同时，并购了至少5家规模较小的关联公司，这些公司大多成立于2003年至2005年。其中只有中山市倍森电子科技有限公司(下称倍森电子)的成立时间稍早。

　　公开资料显示，倍森电子成立于2010年1月8日，注册资本600万元，主要业务是LED应用产品的开发、设计、生产与销售。成立时股东为两位自然人，一位是木林森的实际控制人孙清焕，持有倍森电子55%的股权，另一位自然人晏冠清，持有倍森电子45%的股权。

　　为了规避同业竞争关系，倍森电子成立不到4个月，孙清焕就将其持有的倍森电子股权悉数转让。

　　2010年4月23日，孙清焕将持有的55%倍森电子股权转让给晏冠林的妻子刘志兰。至此，从表面上看，木林森和倍森电子已经没有任何关系。

　　但据有关举报信称，倍森电子其实原为木林森的显示屏事业部。而晏冠林本人目前则依然在木林森公司担任要职。

　　直到2011年底，倍森电子在多家专业网站上宣称，自己是木林森的显示屏事业部，成立于1997年。

　　“如此虚假解决同业竞争问题，必将引起监管层的震怒，对于木林森的有关做法将如何认定，还在等待其最终如何解释和处理有关问题的结果。”上述知情人士表示。